肖*与被告荆门市**石化贸易有限公司、何**、何**股东知情权纠纷

当事人信息

原告肖*。

委托代理人石光恒,北京盈科(武汉)律师事务所律师。

被告荆门市**石化贸易有限公司。

法定代表人何**,执行董事。

第三人何**。

第三人何**。

上列被告及第三人委托代理人潘克勤,湖北新天律师事务所律师。

审理经过

原告肖*与被告荆门市**石化贸易有限公司(以下简称“**公司”)、何**、何**股东知情权纠纷一案,本院于2015年7月21日立案受理后,由审判员丁兆华依法适用简易程序于2015年9月1日公开开庭进行了审理。原告肖*的委托代理人石光恒,被告**公司及第三人何**、何**的委托代理人潘克勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告肖*诉称,2007年11月,原告与第三人何**(实际由何**出资)共同出资成立了被告**公司,原告和何**各占50%股份,何**担任**公司的法定代表人兼执行董事,何**担任公司总经理,实际经营管理公司。被告成立至今经营状况一直良好,但从未向原告分配利润,也未按照公司法及公司章程的规定向股东或监事提供财务会计报告,并且从未召开过股东会议和董事会,为此原告曾多次向被告要求提供相关财务信息以维护自身作为公司股东及监事的知情权,并书面提议要求召开股东会议对相关财务情况进行审议,但被告一直对此置之不理。原告认为被告的行为使原告无法了解公司的经营情况、财务状况及利润分配情况,对原告正常行使股东权利造成了困难,故诉至法院,请求法院判令:一、被告完整提供公司自2007年成立至今的财务账簿(会计账目)、财务会计报告供原告查阅、复制;二、本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告**公司辩称,1、原告诉称的被告成立至今从未向其分配利润与事实不符,2012年2月1日、2014年1月28日,原告丈夫何敬阳分别从被告领取股东分红款307200元、370000元,合计领取公司经营利润677200元;2、被告是注册资金为100万元,实际出资20万元的小微公司,且股东之间均为亲戚,公司内部管理制度不完善,没有财务账簿和财务会计报告的查阅登记制度,也没有股东会记录,但原告向被告领取分红款的行为可以推定,原告查阅过被告的财务账簿和财务会计报告,核算过被告的财务情况和经营情况;3、2011年12月、2014年1月,原告曾分别向被告提交**公司经营状况汇总报表,且原告曾于2012年4月至2014年1月在被告公司担任财务会计,公司账簿及财务凭证至今由原告持有,其制作财务报表及担任财务会计期间应当核实过公司的财务账簿和财务凭证,其称对公司财务状况及经营状况不了解与事实不符;4、2014年3月,被告因缺乏经营资金、股东意见不统一、公司债务过重等原因,已停止生产经营活动。

第三人何**、何**述称,其与本案诉讼不存在法律上的利害关系,没有独立的请求权,因此对本案不发表意见。

本院根据原、被告双方的诉辩意见及第三人的陈述,归纳本案争议焦点为:原告要求查阅被告财务账簿、财务会计报告是否有依据。

原告肖*为支持其诉讼请求,向本院提交以下证据:

A1、被告的工商登记信息,证明原告肖*和何**分别持有被告公司50%的股权;

A2、合伙协议书一份,证明:1、何**是被告公司的显名股东,何**是隐名股东,何**是公司的实际管理者;2、截至2012年2月28日公司的利润为3207834.59元,因何**是公司的实际管理者,因此公司的账务账目由何**掌管;

A3、通知函、特快专递回执,证明原告通过特快专递向被告及第三人何**、何**发函要求审查公司财务、查阅复制公司财务报表等,上述函件经何**签收,但函件中的请求遭到拒绝。

被告**公司为支持其抗辩意见,向本院提交以下证据:

B1、2012年2月1日的中国工商银行网上银行电子回单一份、2014年1月28日何敬阳领款单一份,电子回单载明收款人是何敬阳,汇款金额307200元,领款单载明领款事由为“2013年度股东分红”,金额370000元,证明原告肖*和丈夫何敬阳在被告公司领取了红利677200元,原告领取红利的行为可以证明其查阅和计算过被告财务凭证和财务账目;

B2、2011年1月至12月及2014年3月原告向被告提交的《**公司经营状况汇总》、原告担任被告财务会计期间的工资花名册和银行汇款凭证,证明:1、按照财务核算的自然规律,编制财务报表应首先核对财务凭证,原告向被告提交财务报表的行为说明其查阅过被告的财务凭证和账目;2、上述汇总表有何敬阳领取2013年度股东分红370000元的内容,能够与证据B1的领款单相印证;3、原告曾在被告公司担任会计,负责核算管理公司财务凭证及账目。

第三人何**、何**未向本院提交证据材料。

经庭审质证,被告对原告提交的证据A1无异议;对证据A2真实性无异议,对关联性有异议,认为该合伙协议由何**、何敬阳签字,但此二人皆非被告的股东,二人签订的协议与本案无关联性;对证据A3关联性有异议,认为被告、何**均未收到该通知,何**非被告股东,其更未收到该通知;对证据A4真实性有异议,认为原告邮寄送达回执上的被告地址与实际地址不符,被告、何**均未收到函件,何**非公司股东,向何**发送函件不符合要求。原告对被告提交的证据B1关联性有异议,认为银行回单没有加盖被告和银行印章,不能证明原告领取的是分红款,对何敬阳通过领款单领取分红款370000元的事实予以认可,但上述证据不能证明原告查阅了公司财务凭证账目;对证据B2中《**公司经营状况汇总》的来源有异议,认为不是原告向被告提供,而是被告自己提供,对公司花名册和汇款回单无异议,但认为该证据不能证明原告对公司财务状况知情的事实。第三人何**、何**对上述证据不发表质证意见。

经审查,本院对被告无异议的证据A1予以采信;被告对证据A2真实性无异议,仅对其关联性提出异议,本院对其真实性予以认可,同时,本院认为,签订该合伙协议的双方(何**和何敬阳)不是被告公司股东,故何**、何敬阳二人签订的合伙协议与本案所涉股东知情权纠纷无关,本院对证据A2关联性不予采纳;证据A3通知函的件数和快递寄送单的数量不符,不能证明上述快递寄送的信件即为原告的通知函件,且被告对此提出异议,本院对证据A3不予采信。对被告提交的证据B1,原告对何敬阳领取的370000元是股东分红的事实予以认可,但否认307200元为股东分红,被告无其他证据证明该笔领款也是股东分红,故本院不予认定,对于其证明目的本院在判决理由部分认定。对于证据B2,原告认可其系被告公司会计,但被告未能证明《**公司经营状况汇总》的来源,因此不能据此证明原告掌握公司账目并知晓经营情况,本院对B2的证明目的不予采信。

根据本院采信的证据,并结合原、被告及第三人在庭审中的部分陈述,本院确认本案以下事实:

2007年11月20日,**公司在荆门市工商行政管理局登记成立,注册资本100万元,法定代表人何**,公司登记股东为肖*、何**,二股东各持有**公司50%的股份,肖*担任**公司监事兼会计。2014年1月28日,肖*之夫何敬阳在**公司领取公司股东分红370000元。2014年3月公司之后停止经营。肖*认为其作为公司股东有权了解公司成立以来的财务状况,要求**公司提供公司成立以来的财务账簿、财务会计报告供其查阅、复制。

本院认为

本院认为,股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利,其包括查阅、复制有关公司经营状况的财务账簿、会计报告等。我国公司法第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第一百六十五条第一款也规定:“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送至各股东。”因此,原告要求查阅、复制被告财务账簿及会计报告具有法律依据。但是,行使股东知情权还需具备一定的事实依据,即股东申请查阅的信息非股东已知悉,并且与公司经营相关。从本案事实来看,原告行使股东知情权缺乏事实依据,理由有三:第一,根据公司法规定,有限责任公司应当在公司章程规定的期限将财务会计报告向股东公开,原告未向本院提交公司章程,而该证据属于原告能够举证的范围,因此,应当承担举证不能的后果;第二,原告既是被告股东、监事,亦兼任公司成立至2014年1月期间的财务会计,具有公司权力机构的组成人员和公司管理人员的双重身份,其在从事公司财务管理工作的过程中,能够直接接触到公司的财务账簿、会计报告等财务信息,了解公司的经营情况,因此,原告认为其虽为被告公司会计人员但不了解公司经营状况的主张明显不符合常理,且公司已于2014年3月停止经营,被告的财务账簿、会计报告等财务信息主要是原告在被告公司工作期间的经营信息,原告要求查阅其离职之后的财务信息,因公司停止经营,已无现实意义;第三,原告参与过股东分红,公司分红显然是在对公司经营利润进行结算后所作的决策,能够间接反映公司的经营状况,原告认可2014年1月28日其丈夫何敬阳领取的370000元为公司分红,也就表明公司已将经营情况(主要是盈利情况)向其进行了披露。综上,原告主张其对被告财务信息及经营状况不知情,并要求被告向其公开财务账簿、会计报告等反映公司经营状况的信息,缺乏事实依据,本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

裁判结果

驳回原告肖*的诉讼请求。

案件受理费100元,减半收取50元,由原告肖*负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省荆门市中级人民法院。上诉人应当在提交上诉状时预交上诉案件受理费,款汇至荆门市中级人民法院,户名:湖北省荆门市中级人民法院,账号:17570401040008989-1,开户行:中国农业银行荆门海慧支行。上诉人在上诉期届满后仍未预交上诉费用的,按自动撤回上诉处理。

审判人员

审判员丁兆华

裁判日期

二〇一五年九月一日

书记员

书记员钱小丽

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